​Compliance Press

2021年1月18日外交部例行记者会：华春莹：鉴于美方错误行径，中方已经决定对在台湾问题上表现恶劣的美负责官员实施制裁。

（1） 中国公民和法人在中国和美国以外设立的法人和其它组织是否需要遵守本办法的“报告”义务，是否受本办法保护？从当前的立法来看，没有明确界定。可以咨询工作机制对口单位。
（2） 美国在中国设立的企业如果自处？按照域外适用原则，很多美国立法和行政命令要求美国人和美国公司控制和控股的外国公司也必须遵守，甚至有的追究美国境外公司的高管的个人责任。高管的职业保险是否涵盖此类违规和诉讼风险？依据“剥离公司面纱“的原则，美国可能会对受控于美国企业的纯粹外国企业和个人下手。因此这类由美国个人和公司控股的中国企业应当展开分析，及时向商务部主管机关“报告”和争取“豁免”。
（3） 银行等金融机构如何自处？尤其是指那些美国设立在中国的银行、中国的银行在美国有分支机构的，或使用美金清算的。美国对银行等金融机构的管辖触角甚至延伸至该银行在美国境外“间接”为被制裁对象清算和兑换美金，所以，银行最好的办法也是争取“豁免”。
（4） 绿卡持有人如何自处？按照美国规定，绿卡持有人被认为是“美国人”，接受外国法律和域外适用管辖。但绿卡持有人只是享有美国永久居留权，此类人仍然是中国公民，因此也应关注美国制裁和本办法，避免陷入一些不必要的麻烦。
（5） “如实报告”是项义务，不履行要受处分。中国公民、法人和其它组织知悉不当适用情形时应尽“如实报告”义务，30日内向国务院商务部主管部门报告。这里包括那些外国在中国投资设立的法律实体。
（6） 应当执行商务部的禁令，有特殊理由的，比如会造成重大损失，必须及时向商务部主管机关书面申请“豁免遵守禁令”。
（7） 如果没有执行商务部的禁令，也未能获准“豁免”，并且因执行了禁令所禁止的外国法律与措施，由此侵害了中国公民、企业和法人的合法权益的，可能面临被诉和承担赔偿损失的责任。
（8） 如果因为执行商务部的禁令导致重大损失的，政府可给予必要的支持。这里被支持对象并没有限于国有企业、军工企业、大型和具有影响力的公司，任何中国公民和私营企业具备条件的都可申请。这里提醒及时查看制裁规定，分析风险，收集和保管损失的证明，必要时向人民法院起诉，仍不能得到恰当补偿和救济时，可以寻求政府支持。
（9） 中国政府可能采取反制措施。根据收集的 “报告”和 “综合评价”确定是否颁布“禁令”后，对外国法律与措施不当域外适用，中国政府可以根据实际情况和需要，采取必要的反制措施。让我们持续关注。

附：
办法全文： http://www.mofcom.gov.cn/article/b/c/202101/20210103029710.shtml
答记者问：http://www.mofcom.gov.cn/article/ae/ai/202101/20210103029706.shtml
免费检索制裁数据：美国制裁种类繁杂，更新频繁。我们整理的全球制裁检索数据库收集了各国的制裁最新数据，其中就包含美国，并且按照制裁种类进行划分，欢迎个人和企业免费查询。 https://www.glorycompliance.com/springMVC/webpage/html/sctsearch/index.html

2021年1月14日，印度尼西亚BMJ（烟草纸张生产商）向美国OFAC支付一百多万美金罚款。OFAC的处罚提及，BMJ掩盖同北朝鲜被制裁公司（Daesong General Trading Corporation)的合作，通过在美国以外的银行开设的美金账户支付和结算共计95.9万美金。BMJ在交易记录和发票中去除被制裁的最终用户的信息，向代被制裁公司采购的公司发货，属明知故犯。但是，鉴于BMJ配合调查和处罚，仅处以民事罚款。

尽职调查时，合规人员还需要收集合作方的股权架构信息（股东、关联方），控制人和最终受益人的身份、地址等，在合同签署前和执行过程中检索制裁名单和制裁立法，防范因商业伙伴的控股公司、关联方或控制人被制裁而导致与自己合作的商业伙伴亦被牵连（例如美国OFAC的50%规则推定被控制方也被制裁）。

面对层出不穷、关系复杂的制裁和贸易禁止，以及各国对域外法效力认同的差异，合规人员在参与合作谈判和给予风险意见时，应分析合作受各国制裁影响的可能性和程度。制裁数据库检索：www.glorycompliance.com/springMVC/webpage/html/sctsearch/index.html 根据适用的国际条约和法律，确定哪些规则和条款可以用来解释合同中的不可抗力或免责条款的适用。合同中不仅要约定不可抗力和免责条款，同时文字上要描述和列举哪些“制裁“属于不可抗力或免责事项，从而明确何种情形下合同义务方可以据此不继续履行合同义务，并不赔偿对方的损失。比如，由于资产被冻结无法继续执行合同。再如，由于对方被列入美国的伊朗制裁名单，发货方的货物来源地为美国，所以不再发货。当然还需要约定受制裁一方有义务及时通知合同对方，并尽最大努力获取“许可证”或者“豁免”，以确保合同对方的最大的合法权益。此外，还有必要区分”已经在制裁名单中“和“如继续履约将导致违反制裁规定和被制裁的风险”，对于后者，要讨论“风险”能否成为不继续履行合同的免责理由，是否有其它救济手段等，然后根据合同双方的业务需求，谈判地位，洽谈出妥善的解决办法。

尽职调查时，合规人员还需要收集合作方的股权架构信息（股东、关联方），控制人和最终受益人的身份、地址等，在合同签署前和执行过程中检索制裁名单和制裁立法，防范因商业伙伴的控股公司、关联方或控制人被制裁而导致与自己合作的商业伙伴亦被牵连（例如美国OFAC的50%规则推定被控制方也被制裁）。

为贯彻落实国务院常务会议关于促进征信业发展提质、建立健全征信体系的会议精神，坚持征信为民，规范征信业务及其相关活动，加强征信监督管理，促进征信业健康发展，我行草拟了《征信业务管理办法（征求意见稿）》，现向社会公开征求意见。公众可通过以下途径和方式提出反馈意见：
　　1.登陆中华人民共和国司法部 中国政府法制信息网(http://www.moj.gov.cn、http://www.chinalaw.gov.cn)，进入首页主菜单的“立法意见征集”栏目提出意见。
　　2.通过信函方式将意见邮寄至：北京市西城区成方街32号中国人民银行征信管理局（邮编：100800），并请在信封上注明“征信业务管理办法”字样。
　　3.通过电子邮件方式将意见发送至：zxjzqyj@pbc.gov.cn。
　　4.将意见传真至： 010－66012790。
　　意见反馈截止时间为2021年2月10日。
　　 附件1：《征信业务管理办法（征求意见稿）》.doc
　　 附件2：《征信业务管理办法（征求意见稿）》起草说明.doc

受本办法管辖的主体是中国公民、法人、和其它组织。中国法人和其它组织字面理解为依据中国法律成立的法律实体，包括外国个人和企业在中国投资设立的法律实体。不包括在中国境内的外国公民、依据外国法律设立的法人和其它组织。由于本办法针对的“外国”主要是指美国，笔者认为在合规管理方面存在以下值得注意的问题：
（1） 中国公民和法人在中国和美国以外设立的法人和其它组织是否需要遵守本办法的“报告”义务，是否受本办法保护？从当前的立法来看，没有明确界定。可以咨询工作机制对口单位。
（2） 美国在中国设立的企业如果自处？按照域外适用原则，很多美国立法和行政命令要求美国人和美国公司控制和控股的外国公司也必须遵守，甚至有的追究美国境外公司的高管的个人责任。高管的职业保险是否涵盖此类违规和诉讼风险？依据“剥离公司面纱“的原则，美国可能会对受控于美国企业的纯粹外国企业和个人下手。因此这类由美国个人和公司控股的中国企业应当展开分析，及时向商务部主管机关“报告”和争取“豁免”。
（3） 银行等金融机构如何自处？尤其是指那些美国设立在中国的银行、中国的银行在美国有分支机构的，或使用美金清算的。美国对银行等金融机构的管辖触角甚至延伸至该银行在美国境外“间接”为被制裁对象清算和兑换美金，所以，银行最好的办法也是争取“豁免”。
（4） 绿卡持有人如何自处？按照美国规定，绿卡持有人被认为是“美国人”，接受外国法律和域外适用管辖。但绿卡持有人只是享有美国永久居留权，此类人仍然是中国公民，因此也应关注美国制裁和本办法，避免陷入一些不必要的麻烦。
（5） “如实报告”是项义务，不履行要受处分。中国公民、法人和其它组织知悉不当适用情形时应尽“如实报告”义务，30日内向国务院商务部主管部门报告。这里包括那些外国在中国投资设立的法律实体。
（6） 应当执行商务部的禁令，有特殊理由的，比如会造成重大损失，必须及时向商务部主管机关书面申请“豁免遵守禁令”。
（7） 如果没有执行商务部的禁令，也未能获准“豁免”，并且因执行了禁令所禁止的外国法律与措施，由此侵害了中国公民、企业和法人的合法权益的，可能面临被诉和承担赔偿损失的责任。
（8） 如果因为执行商务部的禁令导致重大损失的，政府可给予必要的支持。这里被支持对象并没有限于国有企业、军工企业、大型和具有影响力的公司，任何中国公民和私营企业具备条件的都可申请。这里提醒及时查看制裁规定，分析风险，收集和保管损失的证明，必要时向人民法院起诉，仍不能得到恰当补偿和救济时，可以寻求政府支持。
（9） 中国政府可能采取反制措施。根据收集的 “报告”和 “综合评价”确定是否颁布“禁令”后，对外国法律与措施不当域外适用，中国政府可以根据实际情况和需要，采取必要的反制措施。让我们持续关注。

附：
办法全文： http://www.mofcom.gov.cn/article/b/c/202101/20210103029710.shtml
答记者问：http://www.mofcom.gov.cn/article/ae/ai/202101/20210103029706.shtml
免费检索制裁数据：美国制裁种类繁杂，更新频繁。我们整理的全球制裁检索数据库收集了各国的制裁最新数据，其中就包含美国，并且按照制裁种类进行划分，欢迎个人和企业免费查询。 https://www.glorycompliance.com/springMVC/webpage/html/sctsearch/index.html

经国务院批准，1月9日，商务部公布《阻断外国法律与措施不当域外适用办法》（以下简称《办法》），自公布之日起施行。《办法》出台的背景是什么？其制度设计有哪些考量？对企业有何影响？围绕社会关切，记者采访了长期跟踪研究阻断立法的中国人民大学法学院教授韩立余。

源文件名称：Non-SDN Communist Chinese Military Companies List。点击阅读全文可查看源文件PDF。请注意该名单的更新时间。 欢迎使用全球制裁检索数据库：https://www.glorycompliance.com/springMVC/webpage/html/sctsearch/index.html

自2021年1月28日，对于同现行名单中名称近似但尚未被正式列入名单的企业，证券交易和活动不受E.O. 13959禁止，适用通用许可1号。请阅读全文。

问：美东时间1月5日，特朗普总统签署行政令，要求禁止美国人与支付宝、腾讯QQ、微信支付和WPS办公软件等8款中国软件的开发者或控制者进行交易。请问发言人有何评论？

military company identified in the Annex to E.O. 13959 but that has not been listed on the Office

自2021年1月1日起，世界银行已对表1（“禁止和交叉禁止的公司及个人”）和表2（“其他制裁”）的“依据”一栏进行修改。2021年1月1日之后发布的所有条目都将在“依据Grounds”栏中说明公司或个人已受到制裁的可制裁行为。“理由”列还将指明该公司或个人是受制裁实体的附属公司，控股公司还是继任者/受转让人。将继续对被交叉禁止的公司和个人在“依据”栏中予以标识。